Korporátní záležitosti – Upozornění pro věřitele, zástupce zaměstnanců, popřípadě zaměstnance a společníky dle § 33 a dalších zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů (dále jako „ZPřem“)

Společnosti
1. ICP Group a.s., IČO: 25718371, se sídlem Vinohradská 938/37, Vinohrady, 120 00 Praha 2, zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. B 27810 vedenou u Městského soudu v Praze („Rozdělovaná společnost“),
2. SOLIS INVEST s.r.o., IČO: 19541147, se sídlem Vinohradská 938/37, Vinohrady, 120 00 Praha 2, zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. C 387837, vedenou u Městského soudu v Praze („Nástupnická společnost“),
(dále také jako „Zúčastněné společnosti“)
tímto plní svou zákonnou povinnost dle § 33 odst. 1 písm. b) ZPřem, a ukládají do sbírky listin následující upozornění pro věřitele, zástupce zaměstnanců, popřípadě zaměstnance a společníky na jejich práva:

1. Společníci Zúčastněných společností se před vyhovením projektu rozdělení odštěpením sloučením (dále také „projekt přeměny“) ve smyslu zejména §7 a dalších ustanovení ZPřem vzdali svých práv a udělili souhlasy zejména v případech vymezených v § 8 ZPřem, a to způsobem uvedeným v § 9 odst. 1 písm. b) ZPřem. Společník Nástupnické společnosti se mimo jiné vzdal práva na zaslání dokumentů ve smyslu § 285 a násl. ZPřem.

2. Rozdělovaná společnost upozorňuje ve smyslu § 118 ZPřem své akcionáře na jejich práva dle § 119 ZPřem: a) v sídle ICP Group a.s. počínaje dnem zveřejnění tohoto oznámení pro ně budou k nahlédnutí připraveny projekt přeměny, účetní závěrky všech Zúčastněných společností za poslední 3 účetní období a zpráva auditora o jejich ověření, pokud se vyžadují, konečných účetních závěrek všech Zúčastněných akciových společností a případných zpráv auditora o jejích ověření, pokud se vyžadují, zahajovací rozvahy Zúčastněných společností a případné zprávy auditora o jejím ověření, případně zpráv o přeměně a znaleckých zpráv; b) ICP Group a.s. vydá každému akcionáři, který o to požádá, bez zbytečného odkladu bezplatně opis nebo výpis listin uvedený v předchozím odstavci, pokud se vyžadují.

3. Zúčastněné společnosti upozorňují své věřitele na jejich práva vyplývající z § 35 až § 39 ZPřem v souvislosti s rozdělením odštěpením sloučením.

I. Věřitelé Zúčastněných společností mohou požadovat poskytnutí dostatečného zajištění, jestliže se v důsledku přeměny zhorší dobytnost jejich dosud nesplatných pohledávek ze závazků vzniklých před zveřejněním projektu přeměny podle § 33; to platí obdobně i pro pohledávky budoucí nebo podmíněné. Nedojde-li mezi věřitelem a Zúčastněnou společností či Nástupnickou společností k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, zřídí dostatečné zajištění soud na návrh věřitele, který osvědčí skutečnosti nasvědčující tomu, že přeměna zhorší dobytnost jeho pohledávky. Soud zřídí dostatečné zajištění podle slušného uvážení s ohledem na druh a výši pohledávky.

O zřízení dostatečného zajištění rozhodne soud usnesením. Účinky zajištění nastávají nejdříve dnem, kdy se stal zápis přeměny do obchodního rejstříku účinným vůči třetím osobám. Právo na dostatečné zajištění musí být uplatněno u soudu do 3 měsíců ode dne zveřejnění projektu přeměny podle § 33, jinak zaniká. Podání návrhu nebrání zápisu přeměny do obchodního rejstříku.

II. Právo na poskytnutí dostatečného zajištění nemají věřitelé, a) kteří mají právo na přednostní uspokojení svých pohledávek v insolvenčním řízení, nebo b) kteří se pro účely insolvenčního řízení považují za zajištěné věřitele.

III. Žádná ze Zúčastněných společností nevydala žádné vyměnitelné nebo prioritní dluhopisy nebo jiné účastnické cenné papíry ani účastnické zaknihované cenné papíry, které nejsou akciemi nebo zatímními listy, a proto toto oznámení neobsahuje upozornění pro věřitele na jejich práva podle § 37 ZPřem.

IV. Práva vlastníků dluhopisů podle zvláštního zákona nejsou ustanoveními § 36 a 37 ZPřem dotčena. Ustanovení § 35 ZPřem (viz pravidla uvedená shora v bodě I.) se nepoužije, jestliže schůze vlastníků dluhopisů vyslovila souhlas s přeměnou postupem podle zvláštního zákona.

V. Ve vztahu k ustanovení § 39 ZPřem se konstatuje, že vklady v obou Zúčastněných společnostech byly zcela splaceny.

4. V důsledku realizace rozdělení odštěpením sloučením nepřecházejí na Nástupnickou společnost žádní zaměstnanci Rozdělované společnosti.

ICP Group a.s.
SOLIS INVEST s.r.o.